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　　[HK]中盈盛达融资担保(01543):(1)建议修订本公司名称及经营范围；(2)建议修订《公司章程》；(3)建议修订《股东大会议事规则》；(4)建议修订《董事会议事规则》；(5)建议授权申请综合授信敞.

　　原标题:中盈盛达融资担保:(1)建议修订本公司名称及经营范围；(2)建议修订《公司章程》；(3)建议修订《股东大会议事规则》；(4)建议修订《董事会议事规则》；(5)建议授权申请综合授信敞口额度；及(6)..

　　「類別股東大會」 指 內資股類別股東大會及H股類別股東大會之統稱「本公司」 指 廣東中盈盛達融資擔保投資股份有限公司（前稱佛山盈達擔保投資有限公司），於2003年5月23日在中國註冊成立的股份

　　本通函旨在向 閣下提供有關（其中包括）(1)建議修訂本公司名稱及經營範圍；(2)建議修訂本公司之《公司章程》；(3)建議修訂本公司之《股東大會議事規則》；(4)建議修訂本公司之《董事會議事規則》；及(5)建議授權申請綜合授信敞口額度，供 閣下就將於臨時股東大會及類別股東大會上提呈的相關決議案進行表決作出知情決定。

　　根據集團架構調整的安排，公司已停止開展融資擔保業務並由附屬公司廣東中盈盛達融資擔保有限公司繼續開展相關融資擔保業務，公司註冊名稱和經營範圍中擬不再使用「融資擔保」字樣。為此，公司擬變更公司名稱及經營範圍，具體情況如下：一、公司名稱變更

　　建議修訂公司名稱將不會影響股東的任何權利。於建議修訂公司名稱生效後，印有本公司現有名稱的本公司全部現有已發行股票將繼續有效且為股份的所有權文件，並將維持有效作買賣、結算、登記及交收之用途。因此，本公司將不會作出任何安排，以現有股票換領印有本公司新名稱的新股票。待建議修訂公司名稱生效後，本公司的新股票將以本公司的新名稱發行，而本公司H股將以其新名稱在聯交所買賣。本公司H股於聯交所買賣所用的中英文股份簡稱於建議修訂公司名稱生效後將作相應更新。

　　原經營範圍：為企業及個人提供貸款擔保、票據承兌擔保、貿易融資擔保、項目融資擔保、信用擔保等融資性擔保；兼營訴訟保全擔保、履約擔保業務，與擔保業務有關的融資諮詢、財務顧問等中介服務，以自有資金進行投資。

　　擬變更經營範圍：一般項目：以自有資金從事投資活動；創業空間服務；融資諮詢服務；票據信息諮詢服務；財務諮詢；企業管理；企業管理諮詢；企業總部管理；信息技術諮詢服務；市場營銷策劃；項目策劃與公關服務；園區管理服務；非居住房地產租賃；國內貿易代理；非融資擔保服務；網絡技術服務；人工智能公共服務平台技術諮詢服務；人工智能基礎資源與技術平台；人工智能行業應用系統集成服務；租賃服務（不含許可類租賃服務）；商業綜合體管理服務；品牌管理；標準化服務；專業設計服務；科技中介服務。（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）修改明細如下：

　　四、根據公司經營需要，擬新增經營範圍：「一般項目：創業空間服務；票據信息諮詢服務；企業管理；企業管理諮詢；企業總部管理；信息技術諮詢服務；市場營銷策劃；項目策劃與公關服務；園區管理服務；國內貿易代理；網絡技術服務；人工智能公共服務平台技術諮詢服務；人工智能基礎資源與技術平台；人工智能行業應用系統集成服務；租賃服務（不含許可類租賃服務）；商業綜合體管理服務；品牌管理；標準化服務；專業設計服務；科技中介服務。

　　因《到境外上市公司章程必備條款》（以下簡稱「《必備條款》」）、《關於到香港上市公司對公司章程作補充修改的意見的函》已被廢止，《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《上市規則》」）部分規則已廢止或修訂，根據現行《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」），參考《上市公司章程指引》，結合本公司實際需要，本公司擬調整《公司章程》相關內容及取消監事會；另根據集團架構調整的安排，公司不再繼續經營融資擔保業務，註冊名稱和經營範圍中不再使用「融資擔保」字樣，為此公司擬變更公司名稱及經營範圍，並結合公司的實際需要，擬調整《公司章程》相關內容。該等修訂將於臨時股東大會上提交股東審議及批准。

　　第一條 為維護廣東中盈盛達融資擔保投資股份有 為維護廣東中盈盛達投資集團股份有限公限公司（簡稱「公司」）、股東及債權人的合 司（簡稱「公司」）、股東及債權人的合法權法權益，規範公司的組織和行為，根據《中 益，規範公司的組織和行為，根據《中華人華人民共和國公司法》（簡稱「《公司法》」）、 民共和國公司法》（簡稱「《公司法》」）、《中《中華人民共和國證券法》、《到境外上市公 華人民共和國證券法》、《香港聯合交易所司章程必備條款》（簡稱「《必備條款》」）、 有限公司證券上市規則》（簡稱「《上市規《關於到香港上市公司對公司章程作補充修 則》」）和其他有關規定，制訂本章程。

　　《融資性擔保公司管理暫行辦法》和其他有 公司以發起方式設立，於2009年3月12日在關規定，制訂本章程。 中華人民共和國（簡稱「中國」，為本章程之公司系依照《公司法》和國家其他有關法 目的，不包括香港特別行政區、澳門特別律、行政法規成立的股份有限公司。 行政區和台灣地區）廣東省佛山市工商行政公司以發起方式設立，於2009年3月12日在 管理局註冊登記，取得公司企業法人營業中華人民共和國（簡稱「中國」，為本章程之 執照。公司的企業法人營業執照號碼為：目的，不包括香港特別行政區、澳門特別 。

　　管理局註冊登記，取得公司企業法人營業 刪除：《到境外上市公司章程必備條款》（簡執照。公司的企業法人營業執照號碼為： 稱「《必備條款》」）、《關於到香港上市公司。 對公司章程作補充修改的意見的函》、《融

　　第三條 公司住所：中國廣東省佛山市順德區樂從 公司住所：中國廣東省佛山市順德區樂從鎮東平社區富華路31號中盈盛達國際金融 鎮東平社區富華路31號中盈盛達國際金融中心1棟4101室–4110室 中心1棟4101室–4110室（住所申報）

　　第六條 本章程經監管部門審查批准後，自公司境 本章程自公司股東會審議通過之日起生外上市外資股在香港聯合交易所有限公司 效。本章程自生效之日起，即成為規範公（簡稱「香港聯交所」）掛牌交易之日起生 司的組織與行為、公司與股東之間、股東效；自本章程生效之日起，公司原章程即 與股東之間權利義務的具有法律約束力的自動失效。 文件。

　　第七條 本章程對公司、公司股東及公司董事、監 本章程對公司、公司股東及公司董事、高事、高級管理人員均有約束力；前述人員 級管理人員均有約束力；前述人員均可以均可以依據本章程提出與公司事宜有關的 依據本章程提出與公司事宜有關的權利主權利主張。 張。

　　股東可以依據本章程起訴公司、其他股東 股東可以依據本章程起訴公司、其他股東及公司董事、監事、高級管理人員；公司可 及公司董事、高級管理人員；公司可以依以依據本章程起訴股東及公司董事、監 據本章程起訴股東及公司董事、高級管理事、高級管理人員。 人員。

　　除上下文另有含義外，本章程所稱高級管 者本章程的規定，給公司造成損失的，連理人員是指公司的總裁、副總裁、財務總 續一百八十日以上單獨或者合計持有公司監、風控總監、董事會秘書。 百分之一以上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提起訴訟；審計委員

　　第九條 公司的經營宗旨是：遵守國家的法律法 公司的經營宗旨是：遵守國家的法律法規規，以獲取經濟效益為中心，向企業及個 和行業監管規定，致力成為以生態合作、人提供以擔保為主兼顧投資管理和管理諮 協同共享、產業深耕、數智驅動為發展路詢的服務，發揮商業擔保公司的作用，促 徑的全國領先的產業生態綜合服務集團。

　　公司的經營範圍包括：為企業及個人提供 公司的經營範圍包括：一般項目：以自有貸款擔保、票據承兌擔保、貿易融資擔保、 資金從事投資活動；創業空間服務；融資項目融資擔保、信用擔保等融資性擔保； 諮詢服務；票據信息諮詢服務；財務諮兼營訴訟保全擔保、履約擔保業務，與擔 詢；企業管理；企業管理諮詢；企業總部保業務有關的融資諮詢、財務顧問等中介 管理；信息技術諮詢服務；市場營銷策服務，以自有資金進行投資。 劃；項目策劃與公關服務；園區管理服務；非居住房地產租賃；國內貿易代理；

　　第十一條 公司在任何時候均設置普通股。公司根據 公司在任何時候均設置普通股。公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批 需要，經履行必要的審批、註冊或備案手准，可以設置其他種類的股份。 續後，可以設置其他種類的股份。

　　第十三條 公司的股份採取股票的形式。經國務院證 公司的股份採取股票的形式。公司可以依券監督管理機構批准，公司可以向境內投 據相關規定向境內投資人和境外投資人發資人和境外投資人發行股票。公司股份的 行股票。公司股份的發行，實行公平、公發行，實行公平、公正的原則，同種類的每 正的原則，同種類的每一股份應當具有同一股份應當具有同等權利。同次發行的同 等權利。同次發行的同種類股票，每股的種類股票，每股的發行條件和價格應當相 發行條件和價格應當相同；任何單位或者同；任何單位或者個人所認購的同次發行 個人所認購的同次發行的同種類股份，每的同種類股份，每股應當支付相同價額。 股應當支付相同價額。

　　經國務院證券監督管理機構批准，公司可 前款所稱境外投資人是指認購公司發行股以向境內投資人和境外投資人發行股票。 份的外國和中國香港特別行政區、澳門特前款所稱境外投資人是指認購公司發行股 別行政區、台灣地區的投資人；境內投資份的外國和香港、澳門、台灣地區的投資 人是指認購公司發行股份的、除前述地區人；境內投資人是指認購公司發行股份 以外的中國境內的投資人。

　　動在主管工商行政管理局辦理相應的變更 刪除：公司將根據實際發行情況就註冊資登記手續，並報國務院證券監督管理機構 本的變動在主管工商行政管理局辦理相應備案。 的變更登記手續，並報國務院證券監督管

　　（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司 原條款依據的《必備條款》已廢止。《必備條股份的，應當通過公開的集中交易方式進 款》第23條的內容不適用，且根據《公司法》行。 第162條進行調整。

　　時，應當事先經股東大會按本章程的規定 原條款依據的《必備條款》、《上市規則》已批准。經股東大會以同一方式事先批准， 廢止，《必備條款》第26條、《上市規則》附公司可以解除或改變經前述方式已訂立的 錄三第8(1)條、第8(2)條的內容不適用。

　　第二十四條 公司因本章程第二十四條第（一）項、第 公司因本章程第二十二條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應 （二）項規定的情形收購本公司股份的，應當根據本章程的規定經股東大會批准。公 當根據本章程的規定經股東會批准。公司司因本章程第二十四條第（三）項、第（五） 因本章程第二十二條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份 項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當經三分之二以上董事出席的董事 的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 會會議決議。

　　公司依照本章程第二十四條規定收購本公 公司依照本章程第二十二條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自 司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、 收購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或 第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六） 者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數 項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之 不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者註銷。 十，並應當在三年內轉讓或者註銷。

　　被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊 被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減，並向原公司登記機關申請辦 資本中核減，並向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。 理註冊資本變更登記。

　　證券交易所要求公司其他高級管理人員簽 原條款依據的《必備條款》、《上市規則》相署的，還應當由其他有關高級管理人員簽 關規定已廢止，故刪除條款中涉及《必備條署。股票經加蓋公司印章或者以印刷形式 款》第33條、《上市規則》附錄三第2(1)條的加蓋公司印章後生效。在股票上加蓋公司 內容。

　　第二十七條 公司應當設立股東名冊，登記以下事項： 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、 東名冊，登記以下事項：職業或性質； （一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）；

　　（二）各股東所持股份的類別及其數量； （二）各股東所持股份的類別及其數量；（三）各股東所持股份已付或應付的款項； （三）各股東所持股份已付或應付的款項；（四）各股東所持股份的編號； （四）各股東所持股份的編號；

　　境外證券監管機構達成的諒解、協議，將 原條款依據的《必備條款》、《上市規則》相境外上市外資股股東名冊存放在境外，並 關規定已廢止，《必備條款》第35條補充意委託境外代理機構管理。在香港上市的境 見函第2條、《上市規則》附錄十三D第一外上市外資股股東名冊正本的存放地為香 節(b)條內容不適用。

　　第二十九條 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股 名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其 份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。股東名冊各部分的更改或更正， 他部分。股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進 應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。 行。

　　由轉讓，但是除非符合下列條件，否則董 刪除：所有股本已繳清的H股，皆可依據本事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申 章程自由轉讓，但是除非符合下列條件，述任何理由： 否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並

　　份所有權的轉讓文件及其他文件，均須登 （一）與任何股份所有權有關的或會影響股記，並須就登記按《上市規則》規定的費用 份所有權的轉讓文件及其他文件，均須登標準向公司支付費用； 記，並須就登記按《上市規則》規定的費用

　　若公司拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓 若公司拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日起兩個月內，給轉讓人 申請正式提出之日起兩個月內，給轉讓人和受讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通 和受讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。 知。

　　公司境外上市外資股的轉讓皆應採用一般 公司境外上市外資股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格 或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文件；該轉讓文件可以採用 式的書面轉讓文件；該轉讓文件可以採用手簽方式，無須蓋章。如轉讓方或受讓方 手簽方式，無須蓋章。如轉讓方或受讓方為《香港證券及期貨條例》（香港法律第五百 為《香港證券及期貨條例》（香港法律第五百七十一章）所定義的認可結算所（簡稱「認可 七十一章）所定義的認可結算所（簡稱「認可結算所」）或其代理人，轉讓文件可用手簽 結算所」）或其代理人，轉讓文件可用手簽或機器印刷形式簽署。所有轉讓文件置於 或機器印刷形式簽署。所有轉讓文件置於公司之法定地址或董事會不時指定之其他 公司之法定地址或董事會不時指定之其他地點。 地點。

　　第三十條 股東大會召開前三十日內或者公司決定分 股東會召開前三十日內或者公司決定分配配股利的基準日前五日內，不得進行因股 股利的基準日前五日內，不得進行因股份份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。 轉讓而發生的股東名冊的變更登記。

　　法律、行政法規、部門規章、規範性文件及 法律、行政法規、部門規章、規範性文件公司股票上市地相關證券交易所或監管機 及公司股票上市地相關證券交易所或監管構另有規定的，從其規定。 機構對股東會召開前或者公司決定分配股利的基準日前暫停辦理股份過戶登記手續

　　第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從 公司召開股東會、分配股利、清算及從事事其他需要確認股權的行為時，應當由董 其他需要確認股東身份的行為時，應當由事會或股東大會召集人決定某一日為股權 董事會或股東會召集人決定某一日為股權確定日，股權確定日終止時，在冊股東為 登記日，股權登記日收市後登記在冊的股公司股東。 東為享有相關權益的股東。

　　第三十四條 公司普通股股東享有下列權利： 公司普通股股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額領取股利和 （一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；

　　（二）依法請求、召集、主持、參加或委派股 （二）依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會議，並行使表決權； 東代理人參加股東會議，並行使表決權；（三）對公司的業務經營活動進行監督管 （三）對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢； 理，提出建議或者質詢；

　　（五）在向公司提供證明其持有公司股份的 （五）依據《公司法》等有關規定查閱、複製種類以及持股數量的書面文件，並經公司 本章程、股東名冊、股東會會議記錄、董核實股東身份後，股東有權依法律、行政 事會會議決議、財務會計報告；法規、本章程的規定獲得有關信息，包括： （六）公司終止或清算時，按其所持有的股1.在繳付成本費用後得到本章程； 份份額參加公司剩餘財產的分配；2.在繳付了合理費用後有權查閱和複製： （七）對股東會作出的公司合併、分立決議(1)所有各部分股東的名冊； 持異議的股東，要求公司收購其股份；(2)公司董事、監事、高級管理人員的個人 （八）單獨或者合計持有公司有表決權的股資料，包括： 份總數百分之一以上的股東，有權在股東

　　第三十五條 公司普通股股東承擔下列義務： 公司普通股股東承擔下列義務：（一）遵守法律、行政法規和本章程； （一）遵守法律、行政法規和本章程；（二）依其所認購股份和入股方式繳納股 （二）依其所認購股份和入股方式繳納股款； 款；

　　（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他 （四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位 股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； 和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任； 東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人 限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任； 利益的，應當對公司債務承擔連帶責任；（五）法律、行政法規及本章程規定應當承 （五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。 擔的其他義務。

　　第三十六條 除法律、行政法規或者公司股份上市的證 除法律、行政法規或者公司股份上市的證券交易所的上市規則所要求的義務外，控 券交易所的上市規則所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行 股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體 使其表決權在下列問題上作出有損於全體或部分股東的利益的決定： 或部分股東的利益的決定：

　　（二）批准董事、監事（為自己或他人利益）（二）批准董事（為自己或他人利益）以任何以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限 形式剝奪公司財產，包括（但不限於）任何於）任何對公司有利的機會； 對公司有利的機會；

　　（三）批准董事、監事（為自己或他人利益）（三）批准董事（為自己或他人利益）剝奪其剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限 他股東的個人權益，包括（但不限於）任何於）任何分配權、表決權，但不包括根據本 分配權、表決權，但不包括根據本章程提章程提交股東大會通過的公司改組。 交股東會通過的公司改組。

　　的股份總數百分之一以上的股東的提案； （十二）對公司聘用、續聘或者解聘承辦公（十三）審議公司在一年內購買、出售重大 司審計業務的會計師事務所作出決議；資產或者從事非主營業務擔保金額超過公 （十三）審議股權激勵計劃；司最近一期經審計總資產百分之三十的事

　　（十七）公司股票上市地的證券交易所的上 外，在必要、合理且不違反法律、行政法市規則所要求的其他事項。 規、部門規章及股票上市地監管規則的情在必要、合理的情況下，對於與所決議事 況下，對於與所決議事項有關的、無法或項有關的、無法或無需在股東大會上即時 無需在股東會上即時決定的具體事項，股決定的具體事項，股東大會可以授權董事 東會可以授權董事會決定。

　　股東大會對董事會的授權，如所授權的事 屬於普通決議事項，應由出席股東會的股項屬於普通決議事項，應由出席股東大會 東（包括股東代理人）所持表決權的過半數的股東（包括股東代理人）所持表決權的過 通過；如屬於特別決議事項，應由出席股半數通過；如屬於特別決議事項，應由出 東會的股東（包括股東代理人）所持表決權席股東大會的股東（包括股東代理人）所持 的三分之二以上通過。授權的內容應明表決權的三分之二以上通過。授權的內容 確、具體。

　　第四十三條 非經股東大會事前以特別決議批准，公司 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東不得與公司董事、監事、高級管理人員以 會事前以特別決議批准，公司不得與公司外的人訂立將公司全部或者重要業務的管 董事、高級管理人員以外的人訂立將公司理交予該人負責的合同。 全部或者重要業務的管理交予該人負責的

　　（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或 （一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於本章程要求的數額的三分之二時； 者少於本章程要求的數額的三分之二時；（二）公司未彌補虧損達到實收股本總額的 （二）公司未彌補虧損達到實收股本總額的三分之一時； 三分之一時；

　　第四十八條 股東大會的通知應當符合下列要求： 股東會的通知應當符合下列要求：……（五）如任何董事、監事、總裁和其他 ……（五）如任何董事、總經理（總裁）和其高級管理人員與將討論的事項有重要利害 他高級管理人員與將討論的事項有重要利關係，應當披露其利害關係的性質和程 害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、總 度；如果將討論的事項對該董事、總經理裁和其他高級管理人員作為股東的影響有 （總裁）和其他高級管理人員作為股東的影別於對其他同類別股東的影響，則應當說 響有別於對其他同類別股東的影響，則應明其區別…… 當說明其區別……

　　第四十九條 ……前款所稱公告，應當在國務院證券主 ……前款所稱公告，應當在香港聯交所指管機構指定的一家或者多家報刊上刊登， 定網站上發佈，一經公告，視為所有內資一經公告，視為所有內資股股東已收到有 股股東已收到有關股東會議的通知。向境關股東會議的通知。向境外上市外資股股 外上市外資股股東發出股東會的公告，在東發出股東大會的公告，在遵從適用法 遵從適用法律、行政法規及《上市規則》的律、行政法規及有關上市規則的情況下， 情況下，於公司網站或香港聯交所指定網於公司網站或香港聯交所指定網站上發佈 站上發佈或按《上市規則》的要求發出。一或按上市規則的要求發出。一經公告，視 經公告，視為所有境外上市外資股股東已為所有境外上市外資股股東已收到有關股 收到有關股東會的通知。……東大會的通知。……

　　（一）單獨或者合計持有公司有表決權的股 （一）單獨或者合計持有公司有表決權的股份百分之十以上的股東，可以簽署一份或 份百分之十以上的股東，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董 者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會 事會召集臨時股東會或者類別股東會議，議，並闡明會議的議題。上述股東應當保 並闡明會議的議題。上述股東應當保證提證提案內容符合法律、行政法規及本章程 案內容符合法律、行政法規及本章程的規的規定。董事會應當在收到前述書面要求 定。董事會應當在收到前述書面要求起十起十日內作出是否召開臨時股東大會會議 日內作出是否召開臨時股東會會議或類別或類別股東會議的決定，並書面答覆股 股東會議的決定，並書面答覆股東。前述東。前述持股數按股東提出書面要求日計 持股數按股東提出書面要求日計算。

　　（二）董事會不能履行或者不履行召集會議 （二）董事會不同意召開臨時股東會或類別職責的，監事會應當及時召集和主持；監 股東會議，或者在收到請求後十日內未作事會不召集和主持的，連續九十日以上單 出反饋的，單獨或者合計持有公司有表決獨或者合計持有公司百分之十以上股份的 權的股份百分之十以上的股東向審計委員股東可以自行召集和主持。 會提議召開臨時股東會會議或類別股東會股東因董事會未應前述要求舉行會議而自 議，應當以書面形式向審計委員會提出請行召集並舉行會議的，其所發生的合理費 求。審計委員會同意召開臨時股東會或類用，應當由公司承擔，並從公司欠付失職 別股東會議的，應在收到請求後十日內發董事的款項中扣除。 出召開股東會的通知，通知中對原請求的

　　第五十七條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持 股東會會議由董事會召集，董事長主持並並擔任會議主席；董事長不能履行職務或 擔任會議主席；董事長不能履行職務或者者不履行職務的，應當由過半數的董事共 不履行職務的，應當由過半數的董事共同同推舉一名董事主持並擔任會議主席。董 推舉一名董事主持並擔任會議主席。

　　事會不能履行或不履行召集股東大會會議 審計委員會向董事會提議召開臨時股東會職責的，監事會應當及時召集和主持；監 或類別股東會議，應當以書面形式向董事事會不召集和主持的，連續九十日以上單 會提出。董事會應當根據法律、行政法規獨或合計持有公司百分之十以上股份的股 和本章程的規定，在收到提議後十日內提東可以自行召集和主持；未推選出會議主 出同意或者不同意召開臨時股東會或類別席的，出席會議的股東可以選舉一人擔任 股東會議的書面反饋意見。董事會不同意會議主席；如果因任何理由，股東無法選 召開臨時股東會或類別股東會議，或者在舉會議主席，應當由出席會議的持有最多 收到提議後十日內未作出反饋的，視為董表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任 事會不能履行或者不履行召集股東會會議會議主席。 職責，審計委員會可以自行召集和主持。

　　第五十八條 ……如任何股東須按適用的法律法規及公 ……如任何股東須按適用的法律法規及《上司股票上市的證券交易所的上市規則在某 市規則》在某一事項上放棄表決權，則該股一事項上放棄表決權，則該股東或股東代 東或股東代理人投票，不得計入表決結理人投票，不得計入表決結果。 果。

　　報酬、支付方法事宜； （四）公司年度預、決算報告、資產負債表、（四）公司年度預、決算報告、資產負債表、 利潤表及其他財務報表；利潤表及其他財務報表； （五）除法律、行政法規規定或者本章程規（五）除法律、行政法規規定或者本章程規 定以特別決議通過以外的其他事項。

　　第六十三條 下列事項由股東大會以特別決議通過： 下列事項由股東會以特別決議通過：（一）公司增、減股本和發行任何種類股 （一）公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券； 票、認股證和其他類似證券；

　　（五）公司在一年內購買、出售重大資產或 （五）公司在一年內購買、出售重大資產或從事非主營業務擔保金額超過公司最近一 對外擔保金額超過公司最近一期經審計總期經審計總資產百分之三十； 資產百分之三十；

　　及股東大會以普通決議通過認為會對公司 （七）法律、行政法規或者本章程規定，以產生重大影響的、需要以特別決議通過的 及股東會以普通決議通過認為會對公司產其他事項。 生重大影響的、需要以特別決議通過的其

　　第六十七條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議主席、出席會議的董事、監事、董 責。會議主席、出席會議的董事、董事會事會秘書、召集人或其代表應當在會議記 秘書、召集人或其代表應當在會議記錄上錄上簽名。股東大會會議記錄連同出席股 簽名。股東會會議記錄連同出席股東的簽東的簽名冊及代理出席的委託書，應當作 名冊及代理出席的委託書，應當作為公司為公司檔案在公司住所保存。 檔案在公司住所保存。

　　第七十條 公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應 公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響 當經股東會以特別決議通過和經受影響的的類別股東在按本章程第八十四條至第八 類別股東在按本章程第七十一條至第七十十八條分別召集的股東會議上通過，方可 五條分別召集的股東會議上通過，方可進進行。 行。

　　第七十二條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會 受影響的類別股東，無論原來在股東會上上有否表決權，在涉及本章程第八十三條 有否表決權，在涉及本章程第七十一條第（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項 （二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利 時，在類別股東會上具有表決權，但根據害關係的股東在類別股東會上沒有表決 法律、行政法規、部門規章和股票上市地權。 監管規則另有規定的除外。

　　證券交易所通過公開交易方式購回自己股 （一）在公司按本章程第二十五條的規定向份的情況下，「有利害關係的股東」是指在 全體股東按照相同比例發出購回要約或在本章程第五十條所定義的控股股東； 證券交易所通過公開交易方式購回自己股（二）在公司按照本章程第二十五條的規定 份的情況下，「有利害關係的股東」是指在在證券交易所外以協議方式購回自己股份 本章程第五十條所定義的控股股東；的情況下，「有利害關係的股東」是指與該 （二）在公司按照本章程第二十五條的規定協議有關的股東； 在證券交易所外以協議方式購回自己股份

　　第七十三條 類別股東會的決議，應當經根據本章程第 類別股東會的決議，應當經根據本章程第八十四條由出席類別股東會議的有表決權 七十二條由出席類別股東會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作 的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。 出。

　　第七十四條 公司召開類別股東會議，應當參照本章程 公司召開類別股東會議，應當參照本章程第五十六條關於召開股東會議的通知時限 第四十六條關於召開股東會議的通知時限要求發出書面通知，將會議擬審議的事項 要求發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份 以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東 的在冊股東。

　　（一）經股東大會以特別決議批准，公司每 （一）經股東會以特別決議批准，公司每間間隔十二個月單獨或者同時發行內資股、 隔十二個月單獨或者同時發行內資股、境境外上市外資股，並且擬發行的內資股、 外上市外資股，並且擬發行的內資股、境境外上市外資股的數量各自不超過該類已 外上市外資股的數量各自不超過該類已發發行在外股份的百分之二十的； 行在外股份的百分之二十的；

　　第七十八條 董事會由9名董事組成，設董事長一人。董 董事會由9名董事組成，設董事長一人。董事會設3名獨立非執行董事，按聯交所上市 事會設3名獨立非執行董事，按《上市規則》規則選聘。獨立非執行董事指在公司不擔 選聘。獨立非執行董事指在公司不擔任除任除董事職務以外的職位，並與公司和股 董事職務以外的職位，並與公司和股東沒東沒有任何其他關係的董事。其中至少有1 有任何其他關係的董事。其中至少有1名獨名獨立非執行董事必須具備適當的專業資 立非執行董事必須具備適當的專業資格，格，或具備適當的會計或財務管理專長， 或具備適當的會計或財務管理專長，並符並符合《香港上市規則》第3.10(2)條的要 合《上市規則》第3.10(2)條的要求。

　　第七十九條 公司董事為自然人，無須持有公司股份。 公司董事由股東會選舉產生，每屆任期三董事由股東大會選舉產生，每屆任期三 年，可連選連任。董事在任期屆滿以前，年，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股 股東會不能無故解除其職務。股東會在遵東大會不能無故解除其職務。股東大會在 守有關法律、行政法規規定的前提下，可遵守有關法律、行政法規規定的前提下， 以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿 董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償 求不受此影響）。

　　第八十條 董事候選人名單以提案的方式提請股東大 董事候選人名單以提案的方式提請股東會會決議。董事會應當向股東公告董事候選 決議。董事會應當向股東公告董事候選人人的簡歷和基本情況。 的簡歷和基本情況。

　　董事候選人名單由上屆董事會、單獨或合 董事候選人名單由上屆董事會、單獨或合計持有公司發行在外有表決權股份總數百 計持有公司發行在外有表決權股份總數百分之五以上且持有時間在一年以上的股東 分之五以上且持有時間在一年以上的股東提出。任何股東單獨或者合計提名的董事 提出。任何股東單獨或者合計提名的董事在董事會中的比例不得超過該股東單獨或 在董事會中的比例不得超過該股東單獨或者合計持有公司股票的比例。 者合計持有公司股票的比例。

　　董事在任職期間辭職的，由本屆董事會委 股東提名人應將書面提案、候選董事的簡任董事以填補臨時空缺，其任職至公司的 歷及候選人同意接受提名的書面確認於股下屆股東年會為止，並於其時有資格重選 東會召開十日前一併提交董事會，董事候連任。 選人由董事會審議後公告，由股東會選舉

　　東大會召開十日前一併提交董事會，董事 刪除：董事在任職期間辭職的，由本屆董候選人由董事會審議後公告，由股東大會 事會委任董事以填補臨時空缺，其任職至選舉產生。 公司的下屆股東年會為止，並於其時有資

　　第八十一條 選舉獨立非執行董事前應履行以下程序： 選舉獨立非執行董事前應履行以下程序：（一）獨立非執行董事候選人的提名人在提 （一）獨立非執行董事候選人的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意，充分了解 名前應當徵得被提名人的同意，充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經 被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作歷、全部兼職等情況，並負責向公司提供 經歷、全部兼職等情況，並負責向公司提該等情況的書面材料。候選人應向公司作 供該等情況的書面材料。候選人應向公司出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披 作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開露的候選人的資料真實、完整並保證當選 披露的候選人的資料真實、完整並保證當後切實履行董事職責； 選後切實履行董事職責；

　　（二）獨立非執行董事的提名人應對被提名 （二）獨立非執行董事的提名人應對被提名人擔任獨立非執行董事的資格和獨立性發 人擔任獨立非執行董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之 表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關係 間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關係發表公開聲明； 發表公開聲明；

　　（三）若具有提名權的股東依法向公司股東 （三）若具有提名權的股東依法向公司股東大會提名董事候選人，則有關提名董事候 會提名獨立非執行董事候選人，則有關提選人的意圖以及被提名人表明願意接受提 名董事候選人的意圖以及被提名人表明願名的書面通知，以及本條前述第（一）、 意接受提名的書面通知，以及本條前述第（二）項所述的被提名人情況的書面材料及 （一）、（二）項所述的被提名人情況的書面承諾，應在股東大會召開不少於十天前（由 材料及承諾，應當在股東會召開十日前發公司就該選舉發送會議通知之後開始計算） 給公司。

　　（一）董事候選人的提名人在提名前應當徵 （一）董事候選人的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意，充分了解被提名人職 得被提名人的同意，充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼 業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，並負責向公司提供該等情況的 職等情況，並負責向公司提供該等情況的書面材料。候選人應向公司作出書面承 書面材料。候選人應向公司作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選 諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人的資料真實、完整並保證當選後切實履 人的資料真實、完整並保證當選後切實履行董事職責； 行董事職責；

　　（二）若對董事候選人的提名發生在公司召 （二）若對董事候選人的提名發生在公司召開董事會或監事會前，則本條第（一）項所 開董事會前，則本條第（一）項所述的被提述的被提名人情況的書面材料應隨董事會 名人情況的書面材料應隨董事會決議或股或監事會決議或股東大會通知一併公告； 東會通知一併公告；

　　（三）若具有提名權的股東依法向公司股東 （三）若具有提名權的股東依法向公司股東大會提名董事候選人，則有關提名董事候 會提名董事候選人，則有關提名董事候選選人的意圖以及被提名人表明願意接受提 人的意圖以及被提名人表明願意接受提名名的書面通知，以及本條前述第（一）項所 的書面通知，以及本條前述第（一）項所述述的被提名人情況的書面材料及承諾，應 的被提名人情況的書面材料及承諾，應在在股東大會召開不少於十天前（由公司就該 股東會召開十日前發給公司。

　　（一）根據法律、行政法規及其他有關規 （一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格； 定，具備擔任上市公司董事的資格；（二）符合《上市規則》及香港聯交所的有關 （二）符合《上市規則》及香港聯交所的有關規定對獨立非執行董事在個性、品格、獨 規定對獨立非執行董事在個性、品格、經立性、經驗和獨立性等方面的要求； 驗和獨立性等方面的要求；

　　（五）應當是法律、經濟、金融、財會或擔保 （五）應當是法律、經濟、金融、財會方面的方面的專業人士，並不得與擬任職的融資 專業人士，並不得與擬任職的公司存在利性擔保公司存在利益衝突； 益衝突；

　　（六）制訂公司增加或者減少註冊資本的方 （六）制訂公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行任何種類證券（包括但不限於公 案以及發行任何種類證券（包括但不限於公司債券）及其上市或回購公司股票的方案； 司債券）及其上市或回購公司股票的方案；（七）制訂公司合併、分立、變更公司形式、（七）制訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案； 解散的方案；

　　（八）制訂公司的重大收購或出售方案； （八）制訂公司的重大收購或出售方案；（九）在股東大會授權範圍內，決定公司對 （九）在股東會授權範圍內，決定公司對外外投資、資產抵押、委託理財、關聯交易等 投資、資產抵押、委託理財、關聯交易等事項； 事項；

　　（十一）決定公司內部管理機構的設置； （十一）決定公司內部管理機構的設置；（十二）聘任或者解聘公司總裁，根據總裁 （十二）聘任或者解聘公司總經理（總裁），的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務 根據總經理（總裁）的提名，聘任或者解聘總監等高級管理人員，並決定其報酬事 公司副總經理（副總裁）、財務負責人（財務項；聘任或者解聘董事會秘書，並決定其 總監）等高級管理人員，並決定其報酬事報酬事項； 項；聘任或者解聘董事會秘書，並決定其

　　（十四）制定公司的基本管理制度； （十三）制訂本章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事項； （十四）制定公司的基本管理制度；（十六）法律、行政法規、有權的部門規章 （十五）管理公司信息披露事項；或本章程規定，以及股東大會授予的其他 （十六）向股東會提請聘請或更換為公司審職權。 計的會計師事務所；

　　董事會作出前款決議事項，除第（六）、（十七）法律、行政法規、有權的部門規章（七）、（八）、（九）、（十）、（十三）項須由全 或本章程規定，以及股東會授予的其他職體董事三分之二以上表決同意外，其餘可 權。

　　第八十八條 除應當具有《公司法》、其他相關法律、行 除應當具有《公司法》、其他相關法律、行政法規和本章程賦予董事的職權外，獨立 政法規和本章程賦予董事的職權外，獨立非執行董事還具有以下職權： 非執行董事還具有以下職權：

　　（一）獨立非執行董事在對關聯交易發表意 （一）獨立非執行董事在對關聯交易發表意見前，可以要求聘請獨立專業顧問出具獨 見前，可以要求聘請獨立專業顧問出具獨立專業報告，作為其判斷的依據； 立專業報告，作為其判斷的依據；（二）獨立聘請外部審計機構和專業諮詢機 （二）獨立聘請外部審計機構和專業諮詢機構，出具獨立專業報告或者意見； 構，出具獨立專業報告或者意見；（三）積極參與董事會的各項決策，尤其應 （三）積極參與董事會的各項決策，尤其應當對融資性擔保公司的關聯交易、重大風 當對公司的關聯交易、重大風險管理等事險管理等事項發表獨立意見； 項發表獨立意見；

　　（四）發現董事會、董事、高級管理人員有 （四）發現董事會、董事、高級管理人員有違反法律、法規和公司章程規定情形的， 違反法律、法規和公司章程規定情形的，應當在董事會會議上提出糾正要求。 應當在董事會會議上提出糾正要求。

　　第九十二條 董事會定期會議至少每季召開一次，每年 董事會定期會議至少每季召開一次，每年至少召開四次定期會議，由董事長召集， 至少召開四次定期會議，由董事長召集，會議通知應於會議召開十四日以前送達全 會議通知應於會議召開十四日以前送達全體董事和監事。 體董事。

　　董事會定期會議的議程及相關會議文件應 董事會定期會議的議程及相關會議文件應全部及時送交全體董事，並至少在會議召 全部及時送交全體董事，並至少在會議召開日期的十天前送出。 開日期的十天前送出。

　　第九十三條 有下列情形之一的，董事長應當自接到提 有下列情形之一的，董事長應當自接到提議後十日內召集和主持臨時董事會會議： 議後十日內召集和主持臨時董事會會議：（一）代表百分之十以上表決權的股東提議 （一）代表百分之十以上表決權的股東提議時； 時；

　　臨時董事會會議通知和會議文件應在會議 臨時董事會會議通知和會議文件應在會議召開五日以前以書面方式（包括專人送達、 召開五日以前以書面方式（包括專人送達、郵件、傳真等）送達全體董事。 郵件、傳真等）送達全體董事。（未完）src=