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　　原标题：李一凡：企业国有资产交易监管之规则释明与合规边界——基于国资委32号令官方问答的系统性研究（上）

　　自2016年《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号，以下简称“32号令”）施行以来，其确立的“公开交易为原则、严格审批为例外”的监管框架，已成为规范国有资产流转、防范国有资产流失的核心制度基石。然而，九年的实践表明，32号令的真正难点不在于条文本身，而在于其与复杂商业场景的适配——何为“实际控制”？哪些情形“可以不进场”？非公开协议转让的边界究竟在哪里？面对这些高频疑问，国务院国资委通过官方问答体系进行了持续释明，但这些问答散见于不同时间、不同语境，缺乏系统梳理。

　　本报告旨在对国资委关于32号令的官方问答进行全景式扫描与类型化分析。我们不满足于“问答汇编”，而是力求穿透每一类问题的监管意图，厘清条文背后的“放管逻辑”，揭示那些容易误读的“模糊地带”，并将其转化为可供国资监管机构和国有企业直接参照的合规坐标。从产权转让到增资扩股，从资产处置到主体认定，本报告试图回答一个核心问题：在确保国资安全与提升市场效率之间，当前的监管尺度究竟如何拿捏？

　　《企业国有资产交易监督管理办法》依据《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规制定，其核心原则是保障国有资产安全、优化国有经济布局，并强调等价有偿、公开公平公正。国有资产交易行为原则上应在依法设立的产权交易机构中公开进行，除非法律法规另有规定。

　　32号令第二条规定：“企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。”

　　32号令第五条规定：“企业国有资产交易标的应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。已设定担保物权的国有资产交易，应当符合《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定。涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。”

　　这些原则奠定了国有资产交易的制度基石，旨在通过市场化机制实现国有资产的合理配置和价值最大化，同时通过严格的合规要求防范国有资产流失。其中，交易标的权属清晰是前提，涉及特殊资产或公共管理事项时，还需遵循特别规定，体现着国有资产管理的全面性和审慎性。

　　32号令主要规范履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业所进行的国有资产交易行为。

　　（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；

　　（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；

　　（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）。”

　　32号令第四条规定：“本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：

　　（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；

　　（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；

　　（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；

　　（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。”

　　对以上核心概念的准确理解，是判断一项经济行为是否属于32号令规范范围的基础。特别是对“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”的界定，不仅考虑股权比例及其计算方法，还引入了“实际支配”这一实质性标准，旨在确保国有资本的控制权不受形式上的股权结构影响。

　　例如，政府部门（持股30%）、事业单位（持股30%）、国有独资企业（持股25%）、民营企业（持股15%）共同出资，合计国有股权（30%+30%+25%=85%）超过50%，且政府部门和事业单位均为最大股东（同为30%），该公司仍为国有控股公司，其国有资产应按32号令规定进场交易。

　　第四条第二款中“超过50%”，不包括50%。对于国有控股企业持股比例为50%，非国资企业持股比例50%的企业，单从持股比例看，不属于32号令规定的“国有企业”，需结合第四条其他规定综合判断。

　　第四条第（三）款的理解：“拥有股权比例超过50%的各级子企业”的含义是指单一股东持股。

　　32号令第四条第（三）款中“拥有股权比例超过50%的各级子企业”，是指公司的单一股东持股比例超过50%。

　　第四条第（四）款的理解与实际支配权认定：需同时满足多条件，实质重于形式。

　　第四条第（四）款规定“单一”是指计算持股比例时，一般不同股东的持股比例不直接相加，但受同一股东实际控制的可以相加。同时满足“直接或间接持股比例未超过50%”“第一大股东”和“对其实际支配”所有条件，才可认定为国有及国有控股、国有实际控制企业。如果政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业“实际支配”了某公司，则该公司应执行32号令的规定。

　　根据公司股权结构，结合投资关系、股东协议、公司章程、是否存在一致行动人或其他协议安排等情况进行综合判定。国有股东能够对公司的战略规划、经营决策等行为进行实质性支配控制和有效贯彻，且足以对股东会、董事会决议产生重大影响，即可证明国有企业对标的企业拥有实际控制权。

　　国资委网站上国务院国资委监管企业产权信息查询平台可查询国资委监管的中央企业及其各级子企业、参股企业信息。

　　假如A公司为一家国有全资企业，持有B公司百分之四十五的股权，根据公司章程中董事会人数的规定，实际控制B公司，B公司为国有实际控股企业。此时，A公司出资百分之二十，B公司出资百分之八十，成立C公司。根据32号令第四条第四款相关规定，国有实际控制企业的全资、控股、实际控制的子企业为国有实际控制企业。根据所提供信息，B公司为国有实际控制企业，B公司控股C公司，故C公司为国有实际控制企业。

　　国资委间接持有某深圳公司约48%的股权。该公司下属子公司（持有60%的股权）转让股权，是否需要适用32号令，取决于该子公司是否是国有实际控股企业。

　　产权转让方为中央企业及其各级全资、控股、实际控制企业时，均应在国务院国资委公布的从事中央企业资产转让交易业务的交易机构名单中选择产权交易机构进行转让。

　　国有股东合计持股比例不足50%且无实际控制权的国有参股公司，增资引入外部民营背景股东时，是否必须评估备案，最终以股东会决议为准，国有股东应表达意见。

　　适用32号令。国有控股上市公司子公司转让所持（非上市企业）控股、参股股权，以及国有控股上市公司控股子公司（非上市企业）增资等事项，适用32号令，原则上应通过产权市场公开进行。

　　央企集团作为主办单位的集体所有制企业，经产权确认认定为国有资产的，其资产或产权转让时应按照32号令规定，通过产权交易机构进行。

　　国有企业处置其持有的有限合伙企业份额，不在32号令规范范围，建议按照企业内部管理制度履行决策批准和资产评估及备案等程序。

　　32号令第四条是针对公司制企业中的国有及国有控股、国有实际控制等情形进行分类，合伙企业中合伙人的权益和义务应以合伙协议中的约定为依据。非上市股份有限公司拟首次在证券交易所申请发行股票并上市，其股东符合《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）第三条和第七十四条所规定情形的，由国有资产监督管理机构进行标识管理。

　　32号令规范的主体是转让方。企业产权转让是指履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为。因此，非国有股东转让所持国有企业股权的行为不属于32号令规范范畴。

　　国有控股企业转让所持企业股权应按照32号令规定进场公开交易。按照《中华人民共和国公司法》相关规定，在同等条件下公司原股东可以行使优先购买权。

　　转让方为国有企业则适用。32号令规范对象为企业国有资产交易行为的转让方。转让方为国有及国有控股企业、国有实际控制企业的，应按照32号令执行。国企股东收购外方所持股权，执行国有企业投资管理相关规定。

　　32号令对国有企业主体的界定，核心在于从“管资产”向“管资本”转变。这一转变体现在认定标准上，即监管重心从单纯的“持股比例”转向“控制权”，引入“实际支配”概念，实现对复杂股权结构的穿透监管——即使持股未过半数，只要作为第一大股东且能实际支配，即纳入监管范围，防止国有资本通过协议安排规避监管。这种“实质重于形式”原则的确立，意味着企业不能仅关注表面持股比例的合规性，而必须深入审视公司章程、董事会构成等实际控制条款。

　　然而，穿透监管并非漫无边界。对合伙企业等非公司制企业明确不适用，恰恰划定了监管的边界，体现了“放”与“管”的辩证统一：在形式层面放宽持股比例的刚性约束，在实质层面强化对控制权的穿透监管；在可穿透的公司制领域“管住”，在不可穿透的组织形式前“放手”。

　　厘清上述主体认定规则后，接下来的问题便是：这些主体进行的哪些交易行为需要受32号令约束？下文将分别从产权转让、企业增资、资产转让三类交易行为入手，系统梳理每一环节中“谁的交易需要审批”“如何定价”“何时可以例外”等核心问题。

　　32号令第三条明确了企业国有资产交易行为的三大类：企业产权转让、企业增资、企业资产转让。本章主要关注“企业产权转让”，即履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为。

　　32号令的适用范围并非“一刀切”，而是存在明确的豁免清单，体现了国有资产监管的精细化和分类管理原则，旨在避免过度干预市场化行为和重复监管。

　　国有企业以所持债权开展资产证券化融资，不属于32号令规范的企业国有资产交易行为，应按照相关法律法规执行。

　　金融资产管理公司（AMC）的债权转让不属于32号令规范范围，不需通过产权交易机构公开挂牌，应按照相关法律法规执行。

　　国有企业将其专利对外实施许可（排他性或非排他性），不属于32号令规范的交易行为。根据《关于印发关于推进中央企业知识产权工作高质量发展的指导意见的通知》（国资发科创规〔2020〕15号）第九条规定，允许中央企业在知识产权许可、转让、收购时，通过评估、协议、挂牌交易、拍卖等市场化方式确定价格。

　　32号令不涉及实物资产出租行为。实践中，部分地方国资监管机构已出台国有企业资产出租管理办法。国家出资企业应完善内部管理制度，加强出租资产的管理，积极运用公开方式比选承租人，提高出租收益；如同级国资监管机构已作出规定的，所属国家出资企业应当按照相关规定执行。

　　国有企业日常生产经营活动中销售产品、原材料、在产品、半成品、产成品等存货的行为，不属于32号令的规范范围，不需通过产权交易机构公开挂牌。例如，国有房地产开发企业销售自行开发的房产、国有汽车生产企业销售所生产的汽车等属于企业日常经营活动，不属于32号令规范的范围，不需要进场交易，可按照行业惯例方式进行销售。然而，若相关物业、交通工具列为固定资产，其转让行为应按32号令的相关规定履行进场交易程序。

　　国有控股企业进行存续分立原则上不属于产权转让或资产转让行为，应按照有关法律法规执行。

　　境外国有及国有控股企业、国有实际控制企业在境内投资的企业国有资产交易应比照32号令及《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）规定执行。但在境外投资形成的各类资产交易，需按照《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国资委令第27号）和《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2020〕70号）等规定执行，多方比选意向受让方，具备条件的应通过产权交易机构公开挂牌。

　　32号令自公布之日起施行，公布日之前已在交易所挂牌的项目，不受32号令约束和调整。

　　这一安排划定了32号令的“核心监管区域”：将非核心或已有专门规制的领域排除在外，使监管资源聚焦于真正的产权与重大资产流转，体现“放管结合、张弛有度”的监管逻辑。

　　具体而言，金融资产、知识产权等已有行业法规约束的领域无需叠加适用，日常销售、资产出租等经营活动重在效率而非权属转移，存续分立等行为则因未改变资产性质而回归基础法律调整。与之相呼应，对境外资产交易采取“境内比照、境外依专门规定”的灵活处理，既尊重跨境交易的属地管理规则，又体现对专门监管体系的遵从。

　　可见，32号令追求在可穿透、可管控的领域守住防止国资流失的底线，在复杂边界处让位于更专业的规则体系，最终使监管规章成为划定安全边界的护栏，而非捆住企业手脚的绳索。

　　产权转让的审批权限划分体现了国有资产监管的层级性和分类管理原则，特别是对涉及国家战略性行业和关键领域的企业，监管更为严格，旨在确保国家经济安全和战略控制力。

　　32号令第七条规定：“国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。”

　　32号令第八条规定：“国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。”

　　这两条明确了产权转让的审批层级和权限划分，特别是对国家出资企业及其子企业的不同要求，以及涉及国有控股地位变化的特殊审批程序。

　　商业二类企业股权转让批准，由转让方所属国家出资企业报同级国资监管机构批准。

　　多家国有股东共同出资的企业，由拥有实际控制权的一方负责产权登记和审批程序；若无实际控制权，由持股比例最大的一方负责。

　　涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国资监管机构批准；其余子企业的产权转让由国家出资企业制定管理制度，确定审批管理权限。

　　值得注意的是，审批权限的划分还须结合交易方式的合规性进行判断——并非所有申请均可直接进入审批程序，部分情形需先行审查是否具备特定的交易资格。

　　此外，对于存在出资瑕疵等特殊情形的产权转让，审批机关在决策时还需重点关注以下程序性要求：

　　产权转让的审批规则，其核心逻辑在于“风险层级决定审批层级”：控股权丧失或战略性子企业转让，因风险外溢性强、涉及国家经济安全，审批权上收至国资监管机构乃至本级人民政府；一般子企业转让风险可控，审批权则下放至国家出资企业，赋予其自主决策空间。

　　如果说审批层级的划分解决了“由谁批”的问题，那么对交易方式的底线约束则回答了“批什么”的问题。无偿划转仅限国有独资企业之间适用，失权股权必须公开处置——两项规则的共同指向是：无论审批权归属于哪一层级，交易方式均不得规避市场公允定价。 前者防止以行政划转之名侵害非公股东权益，后者杜绝以出资瑕疵为借口暗箱操作。

　　由此，32号令在“放权”与“管住”之间划定了清晰的刚性边界：审批层级可因风险而异，但市场定价的底线不容突破。

　　评估与审计是国有资产交易的核心环节，其规定体现了国有资产保值增值的审慎原则，但同时也在不断优化，以适应市场灵活性和降低合规成本。

　　32号令第十一条规定：“产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。”

　　32号令第十二条规定：“对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。”

　　这两条规定了产权转让前必须履行的审计和评估程序，强调了评估结果作为定价基础的重要性。

　　国资监管机构、国家出资企业批准企业国有产权非公开协议转让时，相应资产评估报告应在使用有效期之内。企业国有产权进场转让的，首次正式信息披露时资产评估报告应在有效期之内。首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应按规定重新履行相关工作程序。

　　依法无需评估时的定价依据：内部制度合理确定，不低于原始投资成本/账面净值/公开市场价格。

　　根据《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号），对于拟通过公开挂牌方式转让无法获取标的企业资料的参股股权以及账面原值低于500万元（含500万元）的存货、固定资产等，或出售、租赁能够获取公开市场价格的房产，可以不对相关标的进行评估。此时，转让底价应根据所属国家出资企业制定的内部管理制度合理确定。实践中，参股股权的转让底价不低于原始投资成本；账面原值低于500万元的存货、固定资产等的转让底价不低于账面净值；能够获取公开市场价格的房产的转让底价不低于可获取的公开市场价格。

　　32号令第十一条中“涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的”，主要是考虑到部分参股股权金额较少，或持股比例较低，对标的企业进行专项审计成本高、费时长。此规定旨在降低国有股东转让所持参股股权的处置成本，加快处置进程，支持国有股东在转让过程中以上一年底作为基准日，以企业年度审计报告为基础进行资产评估。

　　国有及国有控股、实际控制企业转让所持企业股权，无论认缴是否实缴到位，均应按照32号令及《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）的相关规定，履行决策批准、审计、资产评估等程序后，通过产权交易市场公开进行。国有股东尚未完全实缴注册资本而转让股权时，应披露权利受限情况，并要求受让方继续履行出资义务。

　　一般意义上国有企业退出所投资企业，即为将所持投资企业全部股权对外转让，可按32号令操作。公司减资、解散属于被投资企业全体股东决策事项，应按《公司法》、公司章程履行决策程序，并按《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）规定执行。其中符合《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）中“企业原股东同比例增资、减资”情形的，可不对相关标的进行评估。

　　32号令第三十二条第二款针对同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合的情形。转让方和受让方为某国有控股企业或国有实际控制企业直接、间接全资拥有的子企业，是指该子企业100%股权由该国有控股企业或国有实际控制企业最终所有。

　　受让方确定后，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

　　一方面，通过强制评估、有效期限制、价格锁定等规则，确保国资定价权的刚性约束；

　　另一方面，通过参股权审计豁免、小额资产免评估、减资退出简化处理等例外安排，为低风险、高成本的处置场景打开“效率窗口”。

　　风险高则程序从严（如控股权转让、未实缴出资），风险低则适度放活（如参股小股权、内部重组）

　　公开交易是原则，非公开协议转让是严格限定的例外，且例外情形的设置体现了国家对国有资本战略布局和内部整合的政策导向。

　　32号令第十三条规定：“产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。”

　　32号令第十七条规定：“产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。”

　　32号令第三十一条规定：“以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”

　　32号令第三十二条规定：“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：（一）同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。”

　　32号令第十三条中“实际控制权发生转移”是指履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让所持企业股权后，转让方失去标的企业控制权的情形。

　　“产权市场”是指省级以上国资监管机构在全国范围内选择开展企业国有资产交易业务的产权交易机构。地方国有企业处置国有资产应按规定在本级国资监管机构选择的产权交易机构进行。中央企业国有资产交易应在《关于调整从事中央企业国有资产交易业务产权交易机构的通知》（国资厅产权〔2020〕333号）、《关于深圳联合产权交易所股份有限公司开展中央企业权益类交易业务的通知》（国资厅产权〔2021〕137号）确定的产权交易机构中进行。

　　新三板挂牌企业为非上市公司，国有及国有控股企业、国有实际控制企业持有的新三板挂牌企业股份转让应按照32号令等有关规定，履行资产评估及备案程序，在产权交易机构公开进行。

　　其他股东不放弃优先购买权并不会对项目挂牌构成障碍，转让方可在拟受让方和交易价格确定后，书面请其他股东发表意见，必要时委托律师出具律师函。

　　国家出资企业、国家出资企业（不含国有资本参股公司）拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股企业，均应纳入产权登记范围。履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益，应遵循等价有偿和公开公平公正原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行。

　　32号令第三十一条第一款规定的三点（涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合；对受让方有特殊要求；企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让）需要全部满足，方可采取非公开协议转让方式。命脉行业包括：军工国防科技、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运、金融、文化9个行业。关键领域包括：重大装备制造、汽车、电子信息、建筑、钢铁、有色金属、化工、勘察设计、科技9个领域。

　　同一国家出资企业及其各级控股企业之间进行产权转让的，经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。

　　《关于中央企业国有产权置换有关事项的通知》（国资发产权规〔2011〕121号）有效。国有产权置换与企业国有产权非公开协议转让属于不同的经济行为。产权置换按121号文执行，非公开协议转让按32号令及《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）执行。地方国有企业产权置换建议咨询所属同级国资监管机构。履行出资人职责的机构可以作为非公开协议转让的转让方或受让方。

　　《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）增加了涉及政府或国资监管机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整、专业化重组等重大事项，企业产权在不同的国家出资企业及控股企业之间转让，可采取协议方式进行，不受企业所在地区和所处层级限制。转让方所在地政府有关批文或纪要文件等材料可作为审核批准非公开协议转让事项的依据之一。

　　企业产权转让原则上应通过产权交易机构公开挂牌，并按32号令第七条、第八条规定进行审核批准。符合第三十一条情形的产权转让经国资监管机构或国家出资企业审核批准，可采取非公开协议方式交易，不需要进场挂牌。资产评估备案仅有国资监管机构和国家出资企业本级有权限。

　　这种“严控例外、精准放行”的制度安排，正是“放管结合”监管逻辑的集中体现：公开交易通过市场竞争发现价值、防范暗箱操作，例外通道则是在国家战略安全或内部整合等特定场景下的必要补充。

　　此外，从“实际控制权发生转移”的认定与第四条“主体界定”的逻辑闭环，到产权交易机构的严格遴选、新三板企业强制进场等全链条要求，均贯穿“实质重于形式”的主线，使得监管机构在“放”与“管”之间找到了精准的平衡点：在可能发生利益输送的环节寸步不让，在需要效率支撑的场景适度放行。

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